兰州在地理位置上处于甘、宁、青、新的交通枢纽，新中国成立前是西北*治、*事中心，是国民*西北**长官公署所在地。
经过三年的解放战争，尤其是随着辽沈、淮海、平津三大战役的决定性胜利，国民*的精锐部队几乎丧失殆尽，在*事、*治、经济上濒临绝境，我人民解放*从根本上改变了长期战略劣势的地位，解放全中国成为历史的必然。
年4月21日，毛泽东主席和朱德总司令发出向全国进*的命令，渡过长江的百万雄师，以摧枯拉朽之势横扫残敌，相继解放了南京、上海及江南的大片领土，并开始向东南、中南、西南进*。国民**府分别向台湾、广州、重庆败退。在这种情况下，仍不甘心失败的蒋介石集团把最后的希望寄托在盘踞西北的胡宗南、马步芳、马鸿逵部和退缩西南的白崇禧身上，企图保住西北和西南地区，待机卷土重来。
4月28日，毛泽东把中国人民解放*副总司令员兼第一野战*司令员彭德怀从太原前线召回北京，商讨制定了“钳马打胡、先胡后马”的战略决战方针。按照这一方针，第一野战*在“扶眉战役”中消灭胡宗南主力后，趁胜追击“二马”（马步芳部亦称“青马”，马鸿逵部亦称“宁马”)。
面对解放*的强大攻势，全线撤退的青、宁“二马”处于战、退两难的维谷之中。战则唯恐遭30万解放*的包围歼灭；退则担心失去甘、宁咽喉要地平凉，造成解放*直捣兰州、银川的不利形势。经过权衡利弊、反复斟酌之后，“二马”在静宁召开*事会议，制定了平凉会战计划，准备依托六盘山，在平凉地区与我第一野战*决战。
根据西北战局的发展，7月19日，第一野战*在陕西宝鸡县虢镇文广村召开了*以上干部会议，决定由原来的“钳马打胡”变为“钳胡打马”，并提出了实施平凉战役的作战计划。
在生死决战的关键时刻，素来不和的青、宁“二马”为保存自己的实力勾心斗角，都不愿当“出头鸟”，因宁马提前脱逃，“二马”平凉决战计划胎死腹中。鉴此，彭德怀随即改变策略，分头追击“二马”，8月3日，占领六盘山，割断“二马”的联系，使其各成孤*。
遭分割的马步芳极度恐慌，但仍存侥幸。觉得青海是自己的大本营，草原广阔，人熟地利，兵源充足，便于部队机动作战；而解放*第一野战*劳师远征，人地两生，补给困难。认为“保住西北大局惟在于同解放*决战一场，而兰州有南山屏障、*河天险，是决战得好地方。”此时的蒋介石也深知，如果西北保不住，西南也就很难保住，决定利用青、宁“二马”的所有力量与第一野战*拼个鱼死网破。
为此，委派国民*府行*院院长兼国防部部长阎锡山，召集马步芳、马鸿逵、胡宗南等在广州召开了“西北联防会议”，策划了兰州决战计划，决定由马步芳部节节抗击，吸引和消耗第一野战*主力于兰州城下，然后集结宁夏的马鸿逵部和秦岭地区的胡宗南部攻击第一野战*侧背，三路夹击第一野战*于兰州外围。同时，还欲让新疆警备总司令陶峙岳部进行东援。
关于兰州决战的问题，中共中央进行了认真慎重的研究部署。毛泽东指出，解决青、宁“二马”应区别对待，其核心是打击马步芳。一方面，青马与我解放*长期对抗，残杀红*无数，十分疯狂反动，*治争取没有可能；另一方面，青马在*治上占统治地位，在*事上比宁马强大，歼灭了青马，即可基本上解决西北问题。
而马鸿逵是傅作义将*的拜把兄弟，曾派人向傅作义将*表示有向我求和之意，即使不投诚，只要歼灭了青马，宁马必然无心抵抗，可达一石二鸟之功效。毛泽东进一步强调指出，如果兰州一战能歼灭青马主力，大西北的解放便指日可待。这样，新中国宣告成立就更具条件了。
由此可见，兰州战役能否实施及成败与否，将决定整个西北解放的进程，关系新中国的成立，是重中之重，关键之关键。
8月4日，彭德怀、张宗逊等向各兵团发布了进*兰州的作战命令：以2兵团之3个*和19兵团之2个*分两路包围进攻兰州；由1兵团附62*突破敌右翼向马步芳青海老窝迂回，以动摇其*心，并拦阻和歼灭从兰州逃窜之敌。尔后西渡*河，直取西宁。另以19兵团的64*在固原一带向宁马佯动，并准备阻击来援之宁马；以18兵团主力及第7*等三个*沿川陕公路前进，以钳制胡宗南部。
第二天，又下发了《解放大西北的*治动员令》，我*独有的*治优势增强了全体指战员敢打必胜的信心，参战部队同仇敌忾、士气高昂。
从8月9日起，第一野战*3路大*边打边向西挺进。由于长途行*，地广人稀，又逢雨季道路泥泞，粮食、鞋袜以及弹药接济不上，给部队带来许多困难。缴获的粮食没有时间磨面，只能煮麦粒为食。加上部队不适应西北高原气候，长时间露宿荒野、街头，不少人患上感冒、痢疾、疟疾等疾病。但广大指战员不为困难所惧，不为环境所屈，奋力前进。
杨得志、李志民率领的右路第19兵团于19日进至兰州东南25公里的定远镇以东地区，并攻占了猪咀岭、张中店；许光达、王世泰率领的中路第2兵团于同日占领兰州城南20公里的阿干镇及9条路口，按计划抵进兰州城西、城南；王震率领的左路第1兵团和62*逼近临夏，钳制青马；周士第率领的第18兵团和7*在宝鸡、天水地区围困胡宗南残部，以配合兰州战役行动。
在广州参加完会议的马步芳急赴兰州，对会战作了精心部署，押上了自己的全部血本。用其精锐82*所属的三个师分别守卫兰州南山三大主阵地。以师和青海保安一团守卫东面的马家山一线，以师守卫正南的皋兰山，以师守卫沈家岭、狗娃山。以*的两个师为预备队，将新1师部署在东面的拱星墩，为师的预备队，将师部署在兰州西关七里河，用于支援沈家岭的师，一个全美式装备的榴弹炮营配置于东教场，甘肃保安部队的3个团驻守东岗及城内，总兵力5万人。以陇南兵团91、*和宁马81*，共3万余人，配置在兰州东北靖远、景泰及打拉池地区，以保障兰州左翼安全，并相继从侧面袭击解放*；以新编的韩起功之骑兵*约2万人，以临夏为基地，保障巩固兰州右翼安全，并把守青海的大门。
部署就绪后，马步芳自信兰州是他设下的一个陷阱，第一野战*进入兰州地区后，在他的正面抗击下，加上马鸿逵和胡宗南的两翼出击，就可全歼于兰州城下了。自命不凡地叫嚣要“挽狂澜于既倒，定乾坤于西北。”
